Povolovací řízení pro NFT
Novela zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML zákon") v hlavě VI zavádí nový typ řízení. Novela je provedena zákonem č. 32/2025 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s implementací předpisů Evropské unie v oblasti digitalizace finančního trhu a financování udržitelnosti (dále jen „změnový zákon“).
Jde o povolovací řízení, jehož výsledkem je udělení povolení k poskytování služeb spojených s virtuálními aktivy, pokud taková služba nepodléhá povolení podle jiného právního předpisu. Nejedná se o tzv. licenci MiCA (ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 o trzích kryptoaktiv (dále jen „nařízení MiCA“)). Pro licenci MiCA je nutné obrátit se na Českou národní banku, podle zákona č. 31/2025 Sb., o digitálních financích.
Finanční analytický úřad (dále jen „FAÚ“) vydává pouze povolení podle § 29ba odst. 1 písm. a) AML zákona pro zbytkovou kategorii, na kterou se nevztahuje nařízení MiCA nebo jiný právní předpis. Primárně se bude jednat o služby spojené s tzv. NFT (z angl. non-fungible token). Toto povolení potřebují pouze subjekty, které jsou v České republice usazené – pokud zde působí v režimu volného poskytování služeb, toto oprávnění nepotřebují. Na základě § 29ba odst. 1 písm. b) AML zákona toto povolení nepotřebují ani držitelé povolení CASP podle nařízení MiCA, a to ani k poskytování služeb s NFT.
Přechodná ustanovení změnového zákona (článek XXI) rozdělují žadatele na dvě kategorie. Podle nich se odvíjí lhůty pro řízení o povolení.
Pro nové žadatele, včetně těch, kteří mají zapsanou živnost č. 81 (Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem) od 30. 12. 2024 dále, platí lhůta 120 dní pro vydání rozhodnutí o povolení. S účinností změnového zákona ex lege zaniklo oprávnění služby spojené s virtuálním aktivem poskytovat na základě živnostenského zákona.
Pokud měl žadatel zapsanou živnost volnou v oboru činnosti č. 81 (Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem) k 29. 12. 2024, pak přechodné období umožňuje podat žádost nejpozději do 31. 7. 2025. Lhůta pro vydání rozhodnutí je celkem 300 dní. Současně až do doby pravomocného rozhodnutí o povolení může dále služby poskytovat na základě živnostenského oprávnění.
Formální náležitosti žádosti kromě AML zákona upravuje také vyhláška č. 33/2025 Sb., o formátu a struktuře některých podání Finančnímu analytickému úřadu, ve znění účinném od 15. 2. 2025 (PDF). Tyto náležitosti je nutné dodržet, jinak bude žádost o povolení vrácena k doplnění.
Jednou z nutných podmínek povolovacího řízení je složení jistoty na účet FAÚ. Žadatel o povolení složí jistotu podle § 29be AML zákona, nejpozději v den podání žádosti, jinak FAÚ licenční řízení zastaví. Složením jistoty se rozumí její připsání na účet FAÚ. Jistota činí 250.000 Kč, dle § 29ba AML zákona a skládá se v českých korunách na zvláštní účet FAÚ. Platební údaje jsou:
Číslo účtu: 26016-1127011/0710
IBAN CZ92 0710 0260 1600 0112 7011
BIC CNBACZPP
Variabilní symbol: IČO žadatele
Dále je nutné uhradit správní poplatek na účet FAÚ ve výši 10.000 Kč, dle přílohy položky 66a zákona č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů. Jeho nezaplacení povede k zastavení řízení. Platební údaje (liší se od údajů výše):
Číslo účtu: 3754-1127011/0710
IBAN CZ26 0710 0037 5400 0112 7011
BIC CNBACZPP
Variabilní symbol: IČO žadatele
Konstantní symbol:
- Bezhotovostně: 1148
- Hotovostně (složenkou): 1149
Zde je uveřejněn, v souladu s čl. XXI odst. 2 změnového zákona, seznam všech osob (Excel), které k 29. 12. 2024 měly zapsanou živnost č. 81, podaly žádost o povolení a složily jistotu do 31. 7. 2025.
Často kladené dotazy (FAQ)
Otázka: Vztahuje se požadavek na výpis z rejstříku trestů rovněž k právnické osobě jako takové nebo pouze k fyzické osobě, tj. jednateli a jedinému společníkovi?
Dle § 29ba odst. 4 AML zákona se dokládá spolehlivost u žadatele samotného, bez ohledu na to jestli je právnickou nebo fyzickou osobou. V případě žadatele právnické osoby se dokládá spolehlivost také u jejího skutečného majitele, statutárního orgánu a člena statutárního orgánu.
Otázka: Potvrzení o bezdlužnosti od Finanční správy, Celní správy, zdravotních pojišťoven a správy sociálního zabezpečení je nutné obstarat od všech orgánů ve vztahu k jednateli a také ke společnosti?
Bezdlužnost se dle § 29bd odst. 2 písm. a) AML zákona dokládá u žadatele samotného a dle písm. b) stejného ustanovení bezdlužnost dokládají také osoby, které jsou statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu žadatele, je-li žadatelem právnická osoba.